向日葵病紧急邀请医生吞下“救命药”或“断肠草”?新浪财经 2019-04-23

    资料来源:股票市场红周刊作者:本刊记者王宗耀,在他的实际控制配偶的控制下,将橄榄枝扩展到BedePharmac.ical公司,目的是合并、收购公司并进入制药行业。然而,从表面上看,Bed Pharmac.ical似乎是向日葵的“救命药”,但在这笔交易的背后有许多疑虑和隐患。近年来,向日葵经营业绩比以往差很多,收入和利润不断下降。根据公司三季度报告数据,今年前三季度的业绩已经损失了数亿元,许多财务数据恶化。正是在这种背景下,由向日葵实际控制人的配偶控制的Bed Pharmac.ical扩大了橄榄枝,试图收购该公司并进入制药行业。从表面上看,床药似乎是向日葵的“救命药”,但交易背后却隐藏着诸多疑虑,隐藏着诸多危机,使人们对交易的合理性产生怀疑。上市公司处于危险之中。根据上市公司向日葵披露的财务数据,自上市公司上市以来,其经营业绩一直不佳。第一年的营业收入和扣除后的利润分别是23亿元和1.8亿元,但到2017年底,分别下降到15亿元和1.5亿元,大幅度下降。根据今年三季度报告的数据,在扣除经常性损益后,2018年前三季度向日葵的净利润甚至损失了3.62亿元(见表1)。如此巨大的损失吞噬了公司近年来的全部利润。虽然这些数据只是第三季度的数据,但从上市公司披露的数据来看,今年整体表现可能更为乐观。业绩的下降导致了资金链的紧张。如果到今年年底公司亏损规模进一步扩大,将面临巨大的财务压力。对此,向日葵似乎意识到了这个问题,今年9月通过出售浙江友创光能技术有限公司100%股权,获得了1.46亿元的资金,使账户资金达到3.13亿元。但问题是,到今年第三季度末,除了3.43亿元的短期贷款和1.11亿元的长期贷款外,向日葵账户还有4.47亿元的应付票据和应付账款。银行逾4亿元的欠款一直难以扭转。欠供应商的这么多钱更糟糕。如果任何拖欠款到期不能支付,导致债务风险爆发,结果将不容乐观。在供应商方面,恐怕没有一家公司愿意将来赊销原材料给他们,这将对他们的正常生产产生重大影响。然而,这些并非整个向日葵金融危机,从财务报告来看,该公司背上还有9.2亿元以上的其他应付款项,其中很大一部分是向日葵临时贷款。此外,根据向日葵公司于2018年12月7日发布的公告,其全资子公司向日葵(德国)太阳能技术有限公司从德国雷根斯堡海关收到了一张退税表,要求退税2887万欧元(按外汇汇率计算,大约为2 260万元)。2018年12月6日的7.7969欧元。这样,他们账户中的货币资金就更加紧张。显然,上市的向日葵公司正处于金融危机之中。除了金融链的困境,缺乏创新可能是向日葵面临的另一个重大危机。据披露的数据,自2017年以来,向日葵R&D投资开始减少,今年第三季度的业绩遭受了相当大的损失,其R&D投资也比较差。2016年的研发支出仍超过5.8亿元,2017年降至4100万元,而今年前三季度的研发支出仅为550万元。从这个角度来看,由于研发成本的急剧降低以及未来创新产出的缺乏,企业实现可持续发展将更加困难。向日葵不可能放弃原来的产业,以大幅降低研发成本吗?此外,《红周刊》的记者还注意到,向日葵员工的数量近年来一直在减少。2015年向日葵员工近1500人,到2017年底,向日葵员工不到1200人。还可以看出,该公司在运营中遇到了许多困难。并购背后的真正原因是,在业绩急剧下滑和公司面临诸多危机的情况下,上市公司似乎没有很好的办法解决这一问题。向日葵在并购草案中说,“近年来,通过国外反倾销和反补贴调查,对来自中国的光伏产品,以及国内光伏发电厂的监管和分布式光伏项目指标,调整并网电价和补贴停留。2018年5月31日,国家发改委、财政部、国家能源管理局发布了关于2018年光伏发电的声明。电力相关事项(发展与改革能源[2018]823)的公告对公司的盈利能力有很大的影响。可以看出,公司近年来的发展遇到了很多问题。面对这种情况,上市公司所能想到的似乎就是并购,因此床药业已成为向日葵的“救命药”。根据上市公司发布的合并收购草案,向日葵公司打算通过发行股票购买百胜药业控股公司(BedPharmac.icalHoldings)100%的股权。截至2018年6月30日,贝德制药公司股东权益总额账面价值为2.87亿元,按收益法计算的估值为7.51亿元,增值率为161.38%。这笔交易的价格定为7.5亿元。向日葵在草案中说,“通过这笔交易,公司的主要业务将扩展到制药制造业,实现太阳能电池及元器件和医药的发展模式。医药制造业将成为上市公司新的利润增长点,平滑光伏产业波动对公司的影响,提高上市公司的盈利能力和资产质量。然而,从交易的本质来看,交易背后似乎还有另一个原因。向日葵的实际控制者是吴建龙,他通过英孚投资直接拥有17.37%的向日葵和1.36%的向日葵,总计拥有18.73%的向日葵。向日葵收购的目标公司Bed Pharmac.ical是一家以向日葵投资为控股股东的东方控股公司。向日葵投资公司是由吴建龙和妻子胡艾于2016年4月共同出资成立的公司,之后吴建龙分别将股权转让给了妻子胡艾和儿子吴灵科,最终胡艾成为向日葵投资的实际控制人。因此,向日葵床品并购实际上是对吴建龙控股的上市公司与妻子控股公司的并购。这笔交易构成联营交易。收购前,上市公司与必得制药的关系也是“有农,我农”。根据并购汇票披露的信息,截至2018年6月30日,向日葵银行贷款总额为3.67亿元。卧床药品具有连带担保责任。也就是说,一旦上市公司未能发放这些贷款,Bed Pharmac.ical就有责任偿还这些债务。从今年第三季度向日葵巨额亏损的运营结果和面临的金融危机来看,向日葵“牵连”床上药业似乎是一个大概率事件。在这种情况下,上市公司已经以高溢价提前将Bed Pharmac.ical公司纳入“双臂”。向日葵药业并购床头药业的主要股东从中受益,其连带担保债务仅由上市公司自己承担,这可能是向日葵药业并购床头药业的重要原因。这样,并购双方的主要股东就是一个家庭。这样的交易对他们来说确实是具有成本效益的业务,但是利益传递的痕迹太明显了。目标公司的前景不佳。当然,如果此次收购的目标公司前景光明,经营业绩良好,那么即使关联交易,对上市公司来说也不是坏事,但实际情况如何?根据并购草案中披露的数据,扣除经常性损益后,2016年和2017年母公司股东应得的净利润分别为2406万元和1588万元,相比之下,2017年利润同比下降34%,大幅下降。当然,如果保证了业务收入的增长速度,加强了未来的管理,仍然可以预期成本节约和业务利润,那么目标公司的业务收入呢?根据并购草案,比德制药公司2017年实现营业收入1.89亿元,2016年实现营业收入2.06亿元。相比之下,该公司2017年的业务收入不但没有增长,而且下降了,下降了8.59%。2018年上半年,虽然营业收入数据略有改善,但业绩并不比2016年好很多,扣除经常性损益后的母公司股东净利润甚至年化后也不如2016年好。在这种情况下,如果它想要大幅增长,它未来的表现就缺乏可实现性。更重要的是,最近制药业推出的医疗改革计划可能不是床药品的好消息。2018年11月15日,全国药品集中采购试点启动。试点地区包括北京、天津、上海和重庆,以及被称为“47个城市”的沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都和西安。11个试点地区指定代表组成联合采购办公室,作为工作机构,代表试点地区的公共医疗机构实施集中采购。本批量采购计划涉及31种药品,对申报企业的要求非常严格。对于这项医疗改革政策,人们普遍认为药品价格将急剧下降,制药业将再次洗牌。对于制药公司来说,这将对其利润产生重大影响。作为此次向日葵并购的目标公司BedPharmac.ical也不太可能独自一人。其主要业务是抗感染和抗高血压药物的研发、生产和销售。其产品主要分为两大类:原料和制剂。其中,制剂产品主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等降压调脂制剂;克拉霉素片、注射用阿奇霉素等抗感染制剂;注射用奥美拉唑钠等消化系统制剂。不幸的是,在Bed Pharmac.ical出售的药物中,阿奇霉素注射液被列入“随量购买”目录中的31种药物名单。阿奇霉素注射液每年为床品行业贡献数百万元的营业收入,虽然所占比例很小,但真正的问题在于政策的社会影响。随着目录类中药品种数量的增加和试点城市的增加,药品价格将急剧下降,甚至非目录类药品也将与同类目录类药品竞争。价格也会大幅下调,这对于像BedPharmac.ical这样的实力不强的制药公司来说可能是一个真正的打击。尽管市场仍然很好,但Bed Pharmac.ical的表现仍然急剧下降。在积极推进“47市”卫生改革政策的前提下,未来几年,卧床药业在激烈的竞争中能保持多大的实力?更令人担忧的是收购的绩效承诺。为了获得更高的溢价,向日葵投资公司作出了相当大的增长业绩承诺。根据承诺,比德制药公司2018、2019、2020、2021、2022年的审计净利润(净利润扣除经常性损益低的企业后计算)分别不低于2600万元、4650万元、6450万元、8600万元和10650万元。如前所述,除非扣除经常性损益,否则2018年上半年母公司股东的净利润只有108274万元,年化后为2100万元。从当年的业绩承诺额度来看,还有很长的路要走。为了达到目标数量还有很多压力。更难的是,在2019年、2020年、2021年和2022年,在完成最终业绩承诺之前,净利润增长率分别为78.85%、38.71%、33.33%和23.84%。特别是在2019年,面对绩效下降的现状和新医改方案的实施,以及未来药品价格可能大幅下跌的结果,如何履行当年的绩效承诺已成为人们十分关注的问题,更不用说保持良好的绩效gr了。接下来的几年里每年都欠债。这样,向日葵并购的相关公司Bed Pharmac.ical既不是业绩增长良好的公司,也不是前景广阔的潜在公司。相反,背后有许多风险。在上市公司收入急剧下降、利润损失巨大、企业财务状况处于危险状态的关键时刻,选择高溢价公司进行并购,确实令人担忧。在并购草案中,向日葵表示,医药行业是一个技术密集型行业,技术和流程复杂。先进技术和技术在我国原料药产业发展中发挥着重要作用。无论是增强老产品的规模优势,控制生产成本,还是在专利到期或即将到期时迅速实现低成本原料药的规模生产、工艺稳定性和质量改进,都表现出对先进技术和技术的依赖。因此,原料药生产企业必须拥有雄厚的技术力量和技术储备,加大研发投入,不断开发新的药物和新工艺流程以满足市场需求。此外,根据并购草案的介绍,Bed Pharmac.ical正在努力通过仿制药的符合性评估,这也需要增加研发投资。因此,对于床品制药来说,研发非常重要,研发投资应该是公司的首要任务。然而,令人困惑的是,该公司的研发成本在报告所述期间显著降低。据披露的数据,2016年的研发支出为11638万元,而2017年的研发支出没有增加,但下降到1015.9万元,比上年增长了12.71%。具体而言,该公司研发人员的劳动力成本在2017年下降了20.86%。这很奇怪。我们知道,对于一个正常发展的企业,员工的工资每年都会有一定程度的增长。特别是研发型高科技人才,没有普遍的减薪理由。公司研发人员劳动成本的降低意味着研发人员正在流失,如果不是因为工资的降低,那么就处于研发的关键时刻。对于Bed Pharmac.ical来说,这是研发人员的大量流失还是高科技研发人员的减薪?恐怕这需要企业本身来解释。此外,直接投资的成本和研发费用的折旧也减少了。对于一家业绩下滑、优势不明显的公司来说,目前研发支出大幅减少的原因是什么,是一个很令人困惑的问题。在并购草案中,向日葵介绍了BedPharmac.ical的资产估值,但从其披露的数据来看,一些资产估值相当令人困惑。床上药业的固定资产包括建筑物和设备,包括建筑物、构筑物和其他附属设备、管道和电缆,以及设备,包括机械设备、车辆、电子设备和办公设备。其中,固定资产账面价值1.06.823亿元,评估价值1.79834亿元,评估价值73.0317万元,增值率68.38%。在固定资产中,主要的增值项目包括两部分:一是建筑物,二是设备。其中,建筑账面价值528457000元,评估价值118398400元,评估价值6555.27,增长率124.05%。您应该知道,它的建筑只是厂房、综合楼和其他厂房区的建筑和结构,不包括相应的土地使用权。建筑本身既不贬值、不枯竭,又大大增加其价值,这难道不是不合理的吗?更奇怪的是它的设备型固定资产。据披露,该设备的原值仅为53956万元,但评价值达到61435万元,评价值增加了7479万元,增值率达到13.86%。我们应该知道,无论是机械设备、车辆电子设备,还是办公设备,都属于磨损产品。这些资产应当在形成时计算。因此,在评价中应给予相应的折扣评价。然而,在贝德制药,甚至设备的评估也增加了数百万元。是否可能仅仅因为床药和向日葵之间的联营交易而忽视客观事实,随意地评估增值?虽然评价是由专门的评价机构进行的,但是根据评价情况,缺乏必要的合理性。向日葵公司由于存在连带担保责任问题,其收购价格居高不下,资产评估存在诸多疑虑。在相关交易中,疑似利益传递不仅难以消除,而且其交易的合理性也受到极大的质疑。责任编辑:曹洁

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